海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的公告

                                                                海鑫食品(002702)

                       海欣食品股票股票直达的火车或汽车公司

                     忧虑应用切开超募资产收买

         嘉兴松村食品股票直达的火车或汽车公司 100%股权的公报

公司全体董事和董事会构件均为合伙。、诚实与完整性,无虚伪记载。、给错误的劝告

性供述或令人满意地忽略。

任一是第任一。、筹资资产根本使习惯于

(一)筹资资产根本使习惯于

1、海鑫食品股票股票直达的火车或汽车公司(以下省略公司)是

会《忧虑审批福建腾新食品股票股票直达的火车或汽车公司初次公开的发行份的批》(证监容忍

〔2012〕925号2批初次公开的发行份,募集资产全部的为51, 万元,扣

除发行4的总成本外,袁苑后来地,实践募集资产净总值为47, 万元。福

建华兴头计师事务所直达的火车或汽车职责公司,并收回。

福建华开辟事处(2012)C-02、验资传闻。。公司已大船上的小艇上述的筹资资产。

专户内存经管,并签名了《三方募集资产接管礼仪》。。

争辩公司的IPO招股阐明书和切开超额应用

重新装满招商引资一则公报,公司股权授予一则的总授予为

28, 万元,公司净进项将从总存货的DEMA起飞。,公

超募基金19, 万元。

(二)公司过来应用的资产。

1、因2012年、11个月、23个月和第三天,第三届国民大会,这家公司的全体开将被预付。

基金4,500元,用于暂时重新装满营运资产。,敷用药期将在6个月后经过。该

事项于 2012 年 11 月 24 日在《保安的时报》和巨季节传达网新闻快报。公司在2013点

这笔钱在5天,28个月后还给开报账。,该事项于 2013 年 5 月 29 日在《保安的时报》和巨

季节传达网新闻快报。

2、经 2013 年 5 月 29 日集合的第三届董事会十九分之一次国民大会核准,公司将部

海鑫食品(002702)

募集资产6,100元,用于暂时重新装满营运资产。,合伙大会经过后,12

个月,该事项于 2013 年 5 月 30 日在《保安的时报》和巨季节传达网新闻快报。

3、公司于 2013 年 1 月 22 日将超额募集资产专户说话中肯 886,人民币3元

月存款,赡养资金偿付的本息在到时时退还给基金募集报账。,在此过

步骤发生6, 元利钱收益。

4、公司于 2013 年 1 月 22 日将超额募集资产专户说话中肯 1,6元600元

月的活期存款,赡养资金偿付的本息在到时时退还给基金募集报账。,在此步骤

中发生 247, 元利钱收益。

5、高达2013年,12个月,18天。,超额筹资报账权衡为1,341,

元。

6、公司于 2013 年 1 月 22 日将超额募集资产专户说话中肯 13,某年级的学生000万元。

活期存款,这笔款额将在2014年、1个月、22天内到时。,利钱估计为429元至10000元。。

二、事务概述

(一)公司拟用切开超募资产收买嘉福男子大学生联谊会成员股票直达的火车或汽车公司(以下省略“Jia Fu男子大学生联谊会成员”)

持相当多的嘉兴松村 100%股权,更远的富产的公司的出示组合。,更合适的公司的设计

变高走近到达制成品能力,预付准备全体竟争能力和市优势。市遂愿结尾的后,嘉兴

松村将适宜公司的全资分店。,合日志说话中肯包孕。

(二)这次市不等同于相干市。,不等同于令人满意地资产重组的经管方法

商定令人满意地资产重组。争辩公司条例的关系到规定,授予惠顾是公司的董事。

在审批感情的中枢行进范围内。,经董事会论述容忍后,可以停止。,省掉针对合伙大会。

论述。

(三)2014年、1个月、2个月。,第三届董事会第二十三垒安打国民大会和第三届中西部及东部各州的县议会

会第十七次国民大会分岔论述经过了《忧虑应用切开超募资产收买嘉兴松村食品直达的火车或汽车

公司100%股权的运动,公司的孤独董事对该公司颁发了孤独视图。。

(四)公司将签名海鑫食品股票股票直达的火车或汽车公司和嘉

股票直达的火车或汽车公司股权让礼仪,单方协商让股票价钱为7,5亿4500万元。。

(五)本一则拟以收买方法报应股票。

用,包孕但无限的于股权让价钱7,545万元,中名辞服务费110万元。,预

总额不超过7。,655万元。

海鑫食品(002702)

    三、对方的根本使习惯于

1、中文指定:嘉福男子大学生联谊会成员股票直达的火车或汽车公司

2、英文指定:CHEER    BROTHER   LIMITED

3、事情习性:INVESTMENTS

4、法度地位:BODY CORPORATE

5、公司编号:1540823

6、自动记录器日:2010/12/15

7、资金额:HKD$10,000

8、自动记录器董事:CHENG,奇纳元

9、自动记录器地址:FLAT A,6/F,MAN WING BUILDING,503-507 NATHAN ROAD, YAUMA

TET, KOWLOON ,HONGKONG(FLAT/RM 2501 ,CAR PO COMN BLDG, 18 LYNDHURST

TERRACE CENTRAL, HK)

10、合伙传达:

①LEE,PAO-CHU,构思股票数9,000股。合伙地址:,LN 300,GONGZHENG

RD,LUODONG,TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 265,TAIWAN()

②CHENG,奇纳元,股票1,000股。合伙地址:,YUGANG RD,SU’AO

TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 270,TAIWAN()

11、人们公司和Jia Fu男子大学生联谊会成员不注意相干。。

四、市有意的根本引见

1、指定:嘉兴松村食品股票直达的火车或汽车公司

2、自动记录器号:330400400008892

3、法人代表:王中环

4、地址:嘉兴经济技术形成区天碧桥路39号

5、自动记录器资金:312元10000元。

6、公司典型:直达的火车或汽车职责公司(台湾、香港和澳门的独资准备)

7、经纪范围:速冻食品的制成品[速冻对立的事物食品(速冻食品);自产

出示的使赞成【举国工业出示制成品容忍证无效期至 2015 年 3 月 14 日】

8、合伙传达:嘉福男子大学生联谊会成员股票直达的火车或汽车公司构思其 100%股权

9、潜在公司的财务状况和到达制成品能力:

海鑫食品(002702)

    嘉兴松村的财务日志经福建华兴头计师事务所股票直达的火车或汽车公司审计,2013年后

12 月 16 日号了咨询书无保存视图的审计传闻(闽华兴所(2013)审字 C-239 号),

经复核的财务数据列举如下:

单位:元

一则                  2013 年 1-9 月              2012 年度

营业收益                19,585,             20,516,

营业赢利                  1,610,             2,626,

净赢利                   1,185,             2,341,

一则                2013 年 9 月 30 日       2012 年 12 月 31 日

       资产全部的                25,591,             24,993,

净资产                 23,683,             22,498,

一则                  2013 年 1-9 月              2012 年度

经纪参加竞选发生的资金流动

-2,952,              1,700,

量净总值

10、有意公司资产评价传闻:

据北京的旧称中企华资产评价直达的火车或汽车职责公司 2013 年 12 月 30 日号的以 2013 年 9

月 30 日为评价咨询书日的资产评价传闻(中企华评报字[2013]第 3692 号),嘉兴

松树村的资产评价列举如下:以2013年、9个月、30个月为咨询书日。,资产评价合伙

利钱全部的为2。, 万元;进项法用于评价合伙的总获利。这样, 万元。

11、本公司与嘉兴松村不在相干相干。

五、股权让礼仪的次要实质

(1)交通社交聚会

让受方:海鑫食品股票股票直达的火车或汽车公司(甲方)

让方:嘉福男子大学生联谊会成员股票直达的火车或汽车公司(第二方)

(二)市的主题

市标的系第二方在市咨询书日合法拥相当多的嘉兴松村100%股权,并根据此

股权合伙该当享相当多的对嘉兴松村的各项使产生兴趣,包孕但无限的于赢利分配使产生兴趣、表决、

知道权和对立的事物法度条例的对立的事物使产生兴趣。

(三)份让价钱

单方都核准。,第二方应报应总价的7。,5亿4500万元。(大写:七千最后生死恋的价钱

格将所构思嘉兴松村 100%股权让予甲方。

海鑫食品(002702)

(四)有意公司的盈亏账目惠顾

单方都核准。,THI使无效市咨询书今后体现的资金保护区、未分配赢利与经纪

收益等。,股权让遂愿结尾的后,甲方接受股票让权。。

(五)让人的无怨接受

第二方无怨接受,自嘉兴松村 100%股权过户至海欣食品之日起十年内,Jia Fu男子大学生联谊会成员

其相干方不得搞若干排队(包孕但不)、协作、合资准备)

在奇纳本土的(不包孕香港)、澳门和台湾地区)制成品与嘉兴松村相似的出示(包孕

衬垫鱼糜货物等。,包孕走失的动物制成品、付托制成品、让或许诺菜和技术。;亦不

在奇纳本土的找到营销低级的停止实在性授予。违背上述的礼仪,则Jia Fu男子大学生联谊会成员在前文承

诺次以其自行或相干方名促进的上述的出示、经纪性资产、利钱或收益,均应

无偿让给海欣食品并在接到海欣食品书面的使活跃后的 60 天内遂愿结尾的让一套动作。

(六)礼仪见效限度局限。

    1、本礼仪经单方签名盖印后发现。。

    2、甲方无怨接受,签署本礼仪时,本礼仪和让股票已适宜甲方的董事。

它将经过确定。,并与甲方的对立的事物法度确定相一致。单方核准,本协

经嘉兴经济技术形成区容忍。

    3、鉴于甲方的室内的顺序,本礼仪失效的,甲方应向第二方报应费。

惩罚全部的为人民币一万元人民币。,甲方不山肩主席功能。

什么职责?。

    4、设想不注意作出确定或达成协议礼仪或预订的时期来遂愿或契合,单方理所当然密友相处。

商,在继续协同鞭策TRA的根底的和有意下,争辩内阁关系到部门的召唤量

或互插法度条例的方法和实质,股权让详细提出某事的修正、调准、重新装满、完

善。

(七)适用于法度和争端处理

    1、本礼仪签名、引起、演技、解说和争议的处理均适用于奇纳法度。

    2、若干与本礼仪关系到或与本礼仪关系到的争议。,单方应争得情谊。

事情模型神速处理。。设想交涉未能处理,若干一方五月依法向嘉兴松村使就职有管

人民法院先前提起控告。。

六、股权收买的有意

海鑫食品(002702)

速冻鱼糜货物、营养品、手边的的出示得分面向新发明的的快节奏人生。

查问,并和在下游地点快餐连锁商店。、火锅店、便利店速递出示、感情的中枢日常的消耗

奇纳的开展正逐渐拉长说。。走近开展中,市份额将越来越多地被咨询书化经管和COMPA所占有着。

强市形成制成品能力的优秀准备围拢;兄弟会竞赛也将从普通价钱竞赛中逐渐响起。

优点区别对待与污辱增长竞赛。

但眼前,速冻鱼糜货物浓度低。,举国有四百个或五百个厂主。,遗产界

前三家公司的市份额不到20%,不狂暴的一种不健康的遗产模型。、出示

成为使类同、价钱竞赛较高等悲哀成绩。该公司是该兄弟会的第一家股票上市的公司。,这

在过来几年中,成就拐角高端污辱。,找寻差同化开展,从事污辱、

气质的预付。

这次收买标的嘉兴松村食品股票直达的火车或汽车公司,台湾食品工业优势的继续,占有着三

鱼糜运转十年发现、上进方法技术、过程的举行就职典礼、继续出示形成制成品能力

僵硬的的制成品操控优点把持。;而且,享用奇纳本土的最优质的餐饮市。

牌佳誉,鱼污辱第某年级的学生进入同时代的百货公司,这是在市上拐角巨万的回响。,污辱与制成品

出示优点赢得每边的必定。。

收买后,该公司将神速通行最上进的公关发现。,

连续的一段时间出示一则、优点等偏袒遂愿最上进的出示咨询书。,奇纳同兄弟会出示

区别对待间隔,神速拉长说高端出示的生产与销售生水垢,促进高端出示的战术展开

感情的中枢如愿以偿,这将更远的预付海鑫污辱的费用和全体事情P。

功能。

七、在的风险

(1)收买遂愿结尾的后经管层和技术组的不变性

嘉兴松村的费用位于其专门的的出示客套话、套伐制成品、现场把持等偏袒,而这

次要依托现相当多的经管组和小片职员。;会遂愿结尾的持续存在经管组的保持任务?

小片职员的不变性,将是并购成的装有蝶铰。;鉴于嘉兴松村原文

台湾准备培养与本土的准备C的背离,这可能性会给组一体化拿来少量地田埂。。

设想单方不克不及如愿以偿感情的中枢经管和培养一体化,它可能性对生意发生负面撞击。。

(二)收买后嘉兴松村的市壕沟会正确的切换

嘉兴松村的出示眼前次要以餐饮这一特别市价壕沟尽,其零卖消耗

海鑫食品(002702)

在市价壕沟上不注意大生水垢的运营发现。,终于,召唤海鑫食品现相当多的使赞成机身。

大船上的小艇出示连续的一段时间,若海欣食品现相当多的使赞成体系不克不及无效垫枕嘉兴松村出示的连续的一段时间

使赞成,可能性将使遭受这次并购的沉思效益无法作出确定或达成协议。

(三)紧握惯例的把持与一体化

嘉兴松村的次要生料鱼糜、科鱼蛋是从海外的出口的。,海鑫食品紧握

这样体系是形形色色的的。;设想鱼糜被国际鱼糜继任,持续存在出示的气质

撞击,继任硬的。因而收买遂愿结尾的后,嘉兴松村次要生料紧握与海欣食品持续存在

紧握惯例会有所形形色色的。,若公司不克不及对嘉兴松村的紧握停止无效管控,对大众来应该严格意义上的的。

公司的制成品经纪有负面撞击。。

(四)知识产权怀疑的风险

嘉兴松村的制成品线次要系出口方法,这方法是定做的。;海鑫食品收买

嘉兴松村后,很难在过了一阵子国产化方法。,依然召唤出口方法。,Jia Fu男子大学生联谊会成员虽

已无怨接受容忍嘉兴松村在收买遂愿结尾的后继续紧握该等方法,但它依然不被熏倒可能性的攻击要素。

的知识产权风险。

八、对立的事物事项阐明

(1)溢价紧握的使遭受

据北京的旧称中企华资产评价直达的火车或汽车职责公司 2013 年 12 月 30 日号的以 2013 年 9

月 30 日为评价咨询书日的资产评价传闻(中企华评报字[2013]第 3692 号),嘉兴

松树村的资产评价列举如下:以2013年、9个月、30个月为咨询书日。,资产评价合伙

利钱全部的为2。, 万元;进项法用于评价合伙的总获利。这样, 万元。

进项法用于评价合伙权益的费用,万元作为市限定价格咨询。,

单方密友协商,终极确定了这次嘉兴松村 100%股权的让价钱为 7,5亿4500万元。,

费用评价法与进项法比力的溢价费用。据福建华兴头计事务所股票直达的火车或汽车公司,2013岁,12

月 20 日号的咨询书无保存视图的审计传闻(闽华兴所(2013)审字 C-239 号),

2012 年嘉兴松村的净赢利为 2,341, 元,这次收买价钱对应于嘉兴松村

2012的市盈率是双倍的。。这种高溢价的使遭受列举如下。:

1、嘉兴松村的出示与公司在良好的补足,收买嘉兴松村契合公司开展

战术。嘉兴松村的次要出示鱼皇凝结出示眼前在国际市有较高的市占有率,

最最餐饮消耗壕沟。,消耗者认可,其出示次要散布在高端消耗市。,

海鑫食品(002702)

与Haixin现相当多的食品凝结有好的的补充的相干。,紧握遂愿结尾的后,海鑫食品就好了。

感情的中枢切入中高端速冻鱼糜货物市,好感如愿以偿海欣食品与竞赛对方的差同化竞

争,契合公司进入高端出示市的战略。。收买遂愿结尾的后,公司的次要事情将进入。

一步变高,全体费用将更远的变高。。

2、嘉兴松村在技术、客套话、技术先前体现了专门的的技术秘诀。,互插技术在

奇纳是榜样程度。。眼前国际包孕嘉兴松村在内,除非多数厂主能做出大详细提出某事。

于皇出示的制成品,嘉兴松村的制成品技术、学术语、客套话、经管组可追踪的台湾。,其

出示制成品、数十年的研究与开发发现。,专门的的制成品技术、客套话技术与完备

的优点管控体系,确保出示优点。、出示退让等偏袒均榜样国际兄弟会。。

公司这次收买嘉兴松村,其次要有意是获取与研究与开发互插的技术。、词和

学术语,到这地步可以感情的中枢如愿以偿鱼皇出示的议员,而且可以在较短的时期内将其再版到公司。

东山、金山村制成品低级的,到这地步如愿以偿感情的中枢占据市的有意。。

3、嘉兴松村的使赞成壕沟与公司的使赞成壕沟体现良好的补充的相干,收买遂愿结尾的

后,凭仗公司令人敬畏的的使赞成壕沟,可以感情的中枢安心嘉兴松村的才能。受使赞成壕沟限度局限,

嘉兴松村眼前的出示次要销往餐饮壕沟,而潜在的零卖壕沟还没有吐艳。

发;公司准备了健全的使赞成体系和直销,出示使赞成使联播外延的涉及尚超。、

农贸市等零卖使赞成壕沟,收买遂愿结尾的后,应用公司的使赞成体系,嘉兴松村的出示

可以感情的中枢切入零卖消耗壕沟,到这地步使嘉兴松村才能感情的中枢安心,预付经纪业绩。

4、嘉兴松村 2011 年始正式投产,投产后才能是逐渐安心的步骤,终于目

前其经纪业绩仍是较低程度,但因 2 年多的经纪,其制成品经纪已进入不变状

态,在餐饮消耗壕沟亦已夺得良好的使赞成根底,为收买遂愿结尾的后才能的感情的中枢安心创

造了良好的限度局限。争辩嘉兴松村经管层计划,从来年 1 月 1 日起,将对次要出示

响起 20%-30%,响起遂愿结尾的后将大大地预付嘉兴松村的到达程度;同时零卖壕沟出示

定价大幅高于餐饮消耗壕沟,收买遂愿结尾的后零卖壕沟使赞成占比的预付亦将有助于提

升嘉兴松村的到达程度。

综上,经管层以为,这次收买契合公司的久远开展战术,嘉兴松村不管眼前

到达程度较低,但本其在出示技术、客套话、学术语偏袒的榜样优势然后与公司在

使赞成壕沟偏袒的补足,经过收买一体化后,其到达制成品能力有很大的预付茫然的。经管

层有信心在收买遂愿结尾的后预付嘉兴松村的到达制成品能力,为授予者赡养良好的授予报复。

海鑫食品(002702)

    (二)中名辞费:

这次收买事项互插的中名辞费会诊110万元,详细列举如下:

财务顾问费:70万元

资产评价费:10万元

专项审计费:30万元

(三)资产惠顾

本一则拟用初次公开的发行份超募资产报应与这次股权收买互插的费,包

括但无限的于股权让代价7,545万元,中名辞服务费110万元。,估计会诊

不超过7,655万元。

(四)许诺事项

为许诺这次对外授予的正确的停止,公司建议董事会许诺董事长兼演技经理滕用

雄神学家全权代表符合确定并听取与这次授予关系到的全体详细惠顾,包孕但无限的于:

1、与互插方洽商并签名和这次授予互插的礼仪、合平行各种的法度文书;

2、确定并听取与这次授予互插的税务费交纳然后营业登记等一套动作;

3、确定向嘉兴松村马夫或任命演技董事、演技经理、副演技经理、财务符合人

等人选;

4、全权代表确定并听取与这次授予关系到的对立的事物全体详细惠顾。

九、孤独董事、中西部及东部各州的县议会及保举机构的视图裁定

(一)孤独董事视图

公司孤独董事经中止后,对该事项颁发视图为:

公司应用切开超募资产收买嘉兴松村100%股权,有助于公司感情的中枢切入中高端

鱼糜货物市,能更远的富产的公司出示组合,将对公司拓展市及出示存储具有

重要功能,好感公司完备设计及变高走近到达制成品能力,变高公司的全体竞赛

力量和市竞赛优势,契合公司及合伙的获利。

这次超募资产的应用好感变高公司资产应用赢利性,不注意与募集资产的停止

详细提出某事相抵触,不在不公开的使变为募集资产授予和伤害合伙获利的使习惯于;互插论述程

序契合深圳保安的市所《份上市章程》、《中小准备板股票上市的公司募集资产经管细

则》、《中小准备板传达说明事情照会第 29 号:超募资产应用及募集资产使人厌烦的

重新装满流动资产》等互插法度、法规然后标准化论文的召唤量。终于,人们核准公司

海鑫食品(002702)

应用超募资产收买嘉兴松村 100%股权。

(二)中西部及东部各州的县议会视图

公司第三届中西部及东部各州的县议会第十七次国民大会论述经过了《忧虑应用切开超募资产收买嘉

兴松村100%股权的运动》,公司应用切开超募资产收买嘉兴松村100%股权,有助

于公司感情的中枢切入中高端鱼糜货物市,能更远的富产的公司出示组合,将对公司拓

展市及出示存储具有重要功能,好感公司完备设计及变高走近到达制成品能力,

变高公司的全体竞赛力量和市竞赛优势,契合公司及合伙的获利。核准公司使

用超募资产收买嘉兴松村100%股权。

(三)保举机构的中止视图

经中止,公司保举机构国金保安的股票股票直达的火车或汽车公司以为:

1、海欣食品这次应用超募资产事项先前公司第三届中西部及东部各州的县议会第十七次国民大会和

第三届董事会第二十三垒安打国民大会论述经过,海欣食品孤独董事已颁发核准视图,履

行了召唤的法度顺序;

2、这次超募资产的应用详细提出某事不注意与原募集资产授予一则的停止详细提出某事相抵触,

不克撞击原募集资产授予一则的规则停止,两个都不在不公开的使变为募集资产授予、损

害合伙获利的诉讼;

3、海欣食品这次应用超募资产好感公司感情的中枢切入中高端鱼糜货物市,

好感公司到达制成品能力的更远的变高。

终于,本保举机构对海欣食品这次应用超募资产收买嘉兴松村100%股权事项

表现无异议。

十、备查论文

(一)海欣食品股票股票直达的火车或汽车公司第三届董事会第二十三垒安打国民大会确定;

(二)海欣食品股票股票直达的火车或汽车公司第三届中西部及东部各州的县议会第十七次国民大会确定;

(三)海欣食品股票股票直达的火车或汽车公司孤独董事忧虑公司应用切开超募资产收买嘉兴

松村食品股票直达的火车或汽车公司 100%股权的孤独视图;

(四)国金保安的股票股票直达的火车或汽车公司忧虑海欣食品股票股票直达的火车或汽车公司应用切开超募资产

收买嘉兴松村食品股票直达的火车或汽车公司 100%股权的中止视图;

(五)海欣食品股票股票直达的火车或汽车公司忧虑应用切开超募资产收买嘉兴松村 100%股

权的可行性研究传闻。

海鑫食品(002702)

以此方式公报。

海欣食品股票股票直达的火车或汽车公司董事会

                    2014年1月3日

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